KARDEMİR ÇELİK SANAYİ A.Ş ESAS SÖZLEŞME 1. KURULUŞ Aşağıdaki adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır. Sıra No Kurucu Adres Uyruk Kimlik No 1 NEVZAT KARALP DENIZLI / PAMUKKALE TÜRKİYE CUMHURİYETİ 140******80 2 TEVFİK ÖNDER KARALP İZMİR / KARŞIYAKA TÜRKİYE CUMHURİYETİ 140******10 2. AMAÇ VE KONU 1- Demir- Çelik hammadde ve mamullerinin imalatı, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı, 2- Elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satısı, 3-Uretiminde kullanılmak üzere, her türlü kimyasal, ferro alyajlar, katı ve sıvı kimyasallar ve madenden çıkan ürünler, yakıt hammadde ve mamullerinin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı ile gerektiğinde üretimi ile ilgili isler, 4- Haddehane, çelikhane, izabe ocakları, dökümhane, imalathane, demir çekme haddeleme, konstrüksiyon tesisleri kurma, işletme, kiraya verme, satın alma, bu endüstri kollarının yan sanayi tesislerini kurma ve işletme, yurt içi ve yurt dışında bunlara yönelik yatırımlar yapma, 5- Kurulacak bu imalathane tesislerinde her nevi kütük demir, inşaat demiri, filmaşin demiri, sıcak haddelenmiş profil demiri ( köşebent, UPN, IPN, IPE, lama, kare TE Demiri ve benzeri diğer profil ürünleri ) ile yuvarlak demir üretme, imal etme ve bunların yurt içi ve yurt dışında pazarlamasını ve ticaretini yapma, 6- Bunların dışında demir çelik sektörüyle ilgili her türlü maden, sanayi hammaddesi, yarı mamul maddeyi ve bu maddelerin hurdaları ile bu mamullerin ve hammaddelerin alım satımı ithalat ve ihracatını yapma, 7- Çelikhane tesislerinde kullanılmak üzere hammadde olarak hurda demir alımını hem içeriden hem dışarıdan alımını yapma, yine çelikhanede üretim için gerekli yardımcı malzeme ve tüketim malzemesi olan elektrot, refrakter vb. alüminyum vb. malzemelerin alımını yurt içi ve yurt dışından yapma, 8- Oksijen üretim tesisi kurmak ve işletmek, oksijen üretim tesisinde her türlü oksijen ve buna bağlı olarak üretilen argon, azot, oksijen üretimi yapıp yurt içi ve yurt dışı pazarda satma, 9- Karbon üretim tesisi kurmak ve işletmek, karbon üretim tesisinde her türlü karbon üretimine yönelik antrasit kömürden karbon üretimini yapıp yurt içi ve yurt dışı pazara satma, antrasit vb. kömür ithalatlarını yapma, 10-Her türlü atık depolama tesisi kurma, cüruf geri kazanım/geri dönüşüm tesisi kurma, işletme ve çıkan ürünlerin ticaretini yapma, 11- Her türlü demir üretimden çıkan atıktan geri dönüş sağlamak üzere geri dönüşüme yönelik üretim tesisi kurma ve buradan çıkan ürünleri pazarlama ve işletme, 12- Yurt dışında ve yurt içinde pazarlamaya yönelik her türlü depo ve mağaza oluşturulmasına yönelik olarak gerekli işletmeleri oluşturma, 13- Demir çelik sektöründe ilgili endüstriyi doğrudan veya dolaylı olarak ilgilendiren yardımcı ve tamamlayıcı sanayi tesisleri kurmak, yatay veya dikey entegrasyona giderek sanayisini geliştirme, bu konuda yurt içi ve yurt dışı ortaklıklar kurma, işbirliği yapma, 14- Liman, limana bağlı olarak gerekli üniteleri kurma işletme ve yapma, tahmil, tahliye vb. işlemlere gerekli makineleri alma ve işletme, 15- Her türlü lojistik ve nakliye, tahmil, tahliyeye yönelik araç gereç, satın alma ve işletme, 16- Elektrik üretimi amacıyla elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi ve veya üretilen elektrik enerjisinin ve veya kapasitelerinin müşterilere satısı pazarlaması Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır: 1- Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 2- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak, 3- Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek. 4- İzmir ili Aliağa İlçesi Bozyaka Rüzgâr Enerji Santralimiz için Genel Kurmay Başkanlığının verdiği şartlı olurla ilgili olarak; olağanüstü hâl, harekât, ve benzeri kriz durumlarında, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı, Genel Kurmay Bakanlığı, Millî İstihbarat Teşkilatı ve/veya ilgili kurumlarınca, işletmeden men etme ve takyit talebi geldiğinde faaliyetlerinin durdurulup kapatılmasının kabulü yapılacak ve bu konu ile ilgili gerekli taahhütler verilecektir. Diğer taraftan şirket, yatırım hizmet ve faaliyetlerinde bulunmamak kaydıyla, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1- Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak ve e-ticaret ve e-ihracat işlemlerine yönelik faaliyetlerde bulunmak ve pazarlama yapmak. Buna uygun yazılımlar geliştirmek, satın almak, satmak ve kiralamak faaliyetlerinde bulunmak. 2- Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak. 3- Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak satmak ve işletmek, faaliyet konularına giren sınai, ticari ve finansal yatırımlarda bulunmak. 4- Faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzeri tür işlemleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, 5- Kendi ihtiyacı için para temini amacıyla yerli ve yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak 6- Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve / veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, 7- Kurucu olarak katıldığın ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak, 8- Faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve is ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklıklara katılmak, bunların paylarını ve tahvillerini aracılık etmemek kaydıyla almak ve satmak, 9- Bu yatırımın örtülü kazanç aktarımı oluşturmaması ve SPK tarafından düzenlenen yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olmaması kaydıyla faaliyet konularına giren sınai, ticari ve finansal yatırımlarda bulunmak. 10- Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet ve fikri mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak, 11- Şirket amacı ile ilgili olarak her türlü gayrimenkul almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek. Bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilmek, ipotek almak, ipotek verebilmek ve ipotekleri fek edebilmek. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilmek. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tahsisi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilmek, 12- Şirket maksat ve mevzuuna aykırı olmamak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde bulunmamak kaydıyla, Sermaye Piyasaları Mevzuatı ve diğer Mevzuatın izin verdiği ölçüde, sermaye piyasalarında her türlü sermaye piyasası işlemi yapmak, 13- Konusu ile ilgili Bina Sınai Tesis ve fabrikaların inşaatını yapmak, fabrikalar kurmak, kurulmuş tesisleri kiralamak veya kiraya vermek, satmak ya da satın almak, 14- Ekonomik faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi amacıyla fuar ve sergilere katılmak, bu konularda yurt içi ve dışından yerli ve yabancı kuruluşlarla is birliği yapmak, konusu ile ilgili tanıtım eğitim, danışmalık, seminer reklam ve grafik hizmetleri vermek, eğitim kitapları satış ithalatını ve ihracatını yapmak, 15- Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği her türlü konularda yerli ve yabancı gerçek ve tüzel resmi ve özel kişi ve kuruluşlarla geçici veya sürekli ortaklıklar, iştirakler proje bazında is birlikleri kurmak, kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı is ve teşebbüslere ve şirketlere iştirak etmek, bu kuruluş ve işletmelerle temsilcilik, komisyonculuk, distribütörlük bayilik ve franchise anlaşmaları olusturmak, faaliyetleriyle ilgili ruhsat, imtiyaz ihtira beratları almak veya kiralamak, lisans, alametifarika, telif hakları, patent, know how, teknik ve mali yardım anlaşmaları akdetmek. 16- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, yurt içi ve yurt dışında şirket kurmak,, ortaklık yapmak, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak etmek, devralmak, devretmek, kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, paylarını, kamu kesimi ve özel sektör borçlanma araçlarını ve diğer menkul kıymetlerini satın almak veya satmak, devretmek ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunmak. 17- Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak kaydıyla kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermek veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmek. Yukarıda gösterilen konularda başka ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka islere girişilmek istendiği takdirde yönetim kurulu üyelerinin teklifi üzerine Genel Kurul’un onayına sunulacak bu yolda karar alındıktan sonra şirket bu isleri de yapabilecektir. Ana sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı’ndan gereken uygun görüş/izin alınacaktır. Tescil ve ilan ettirilecektir. 3. ŞİRKETİN UNVANI Şirketin unvanı KARDEMİR ÇELİK SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır. 4. ŞİRKETİN MERKEZİ Şirketin merkezi DENIZLI ili MERKEZEFENDI İlçesi’dir. Adresi HACIEYÜPLÜ MAHALLESI 3075 SK. NO: 15/1 MERKEZEFENDI/DENIZLI 'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. 5. SÜRE Şirketin süresi sınırsızdır. 6. SERMAYE Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 3.600.000.000 (Üçmilyaraltıyüzmilyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 3.600.000.000 (Üçmilyaraltıyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle Genel Kurul’dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin sermayesi, beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 576000000 adet B GRUBU Grubu , beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 144000000 adet A GRUBU Grubu paya ayrılmış toplam 720.000.000,00 Türk Lirası değerindedir. Bu payların 144000000 adedi nama ve 576000000 adedi hamiline yazılıdır. İmtiyazlara İlişkin Açıklama : Toplam 144000000 adet pay imtiyazlıdır. Şirketin (A) grubu payları Yönetim Kurulu’na aday gösterme ve Genel Kurul’ da oy imtiyazı bulunmaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme’nin 8. ve 12. maddelerinde belirtilmiştir. 7. PAY VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİ Bu madde ana sözleşmeden çıkarılmıştır. 8. PAYLARIN DEVRİ (B) Grubu paylar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda serbestçe devredilebilir. A grubu payların devri Yönetim Kurulu’nun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket’in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının korunması amacı ile, a-Mevcut A grubu pay sahipleri veya bunların esleri ile alt ve üstsoyları haricindeki kişilere pay devri ile b-Şirket’in işbu Esas Sözleşme Tadili’nin tescil tarihi itibari ile hakim ortağının işbu Esas Sözleşme Tadili’nin tescil tarihi itibari ile ortağı olan kişiler veya bunların esleri ile alt ve üst soyları haricindeki kişilere devri ile c-Şirket’in doğrudan ya da dolaylı rakibi olan gerçek ve tüzel kişilere (“Rakip”), Rakiplerin doğrudan ya da dolaylı pay sahiplerine, Rakiplerin doğrudan veya dolaylı hakimiyeti altında olan kişilere, her ne surette olsun Rakiplerin yöneticisi, çalışanı olan kişilere, bu kişilerin esleri ve birinci dereceye kadar kan hısımlarına, bu kişilerin doğrudan ya da dolaylı hakimiyeti altında olan kişilere ve tüm bu sayılan kişilerle birlikte hareket eden kişilere pay devri gibi önemli nedenlere dayanarak A Grubu pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir. (A) Grubu payların devri öncelikli olarak (A) Grubu pay sahipleri arasında gerçekleştirilebilir. Bu çerçevede (A) Grubu payların üçüncü kişiler tarafından satın alınmasına yönelik teklif, satışa konu pay tutarı ve beher pay fiyatı belirtilmek suretiyle yazılı olarak yönetim kuruluna bildirilerek diğer (A) Grubu pay sahiplerine teklif edilir ve aynı şartlardaki teklifin (A) Grubu pay sahipleri tarafından olumlu karşılanması halinde devir öncelikli olarak (A) Grubu pay sahiplerine yapılır. Tekliften itibaren altmış gün içerisinde (A) Gurubu pay sahipleri arasından teklife yazılı olarak olumlu cevap veren çıkmaması halinde (A) Grubu paylar üçüncü kişilere devredilebilir. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı (A) grubu paylar, Şirket, esas sözleşmede öngörülmüş önemli bir sebebi ileri sürerek veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Bundan başka, devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir. Paylar; miras, mirasın paylaşımı, esler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket Yönetim Kurulu, payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri ile mevcut (A) Grubu pay sahiplerinden bir veya birkaçı tarafından devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir. Devralan, paylarının gerçek değerinin belirlenmesini, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir; bu hâlde mahkeme şirketin karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini payları devralacak kişi veya kişiler karsılar. Devreden, gerçek değeri ögrendiği tarihten itibaren otuz gün içinde bu fiyatı reddetmezse, devralanların devralma önerisini kabul etmiş sayılır. Bu maddenin uygulanmasında (A) Grubu pay sahipleri, yalnızca sahip oldukları pay grubuyla sınırlı olarak teklif önceliği hakkına sahiptir. (B) Grubu paylarda herhangi bir önalım hakkı olmayıp, serbestçe devredilebilir. (A) Grubu payların herhangi bir sebeple Borsada devrolunması ve Borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) Grubu paylara dönüştürülmesi, bu kapsamda Şirket Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir. Ön lisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde belirtilen istisnalar dışında, Şirketin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların devri veya devir sonucunu doğuracak is ve işlemler yapılamaz. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirketin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler için – işlem gerçekleştirilmeden Önce - her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması, sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülükler var ise onlara da uyulması zorunludur. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığı takdirde, verilen onay geçersiz olur. 9. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ Şirketin isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek 6 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 140******10 Kimlik No’lu , IZMIR / KARSIYAKA adresinde ikamet eden, TEVFIK ÖNDER KARALP Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 140******56 Kimlik No'lu , DENİZLİ / MERKEZEFENDİ adresinde ikamet eden, ÖZGE YASTI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 140******38 Kimlik No'lu , İZMİR / ÇİĞLİ adresinde ikamet eden, ÖZLEM BAKIREL Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 443******30 Kimlik No'lu , İZMİR / ÇEŞME adresinde ikamet eden, OSMAN KEREM ENGIN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 219******90 Kimlik No'lu , İSTANBUL / BEŞİKTAŞ adresinde ikamet eden, ZULAL ERSEN Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 253******84 Kimlik No'lu , DENİZLİ / MERKEZEFENDİ adresinde ikamet eden, HUSEYIN BAYAZIT Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir. 10. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ Şirketin isleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. 11. BAĞIMSIZ DENETİM Şirket’in finansal tabloları ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Bağımsız denetim görevini yerine getirecek denetçi Genel Kurul tarafından seçilir. 12. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLARI Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Yönetim Kurulu, Şirket isleri ve muamelelerine göre gerekli olan sıklıkta toplantı yapar. Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda Yönetim Kurulu üyesinin, Yönetim Kurulu üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar seklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla Yönetim Kurulu karar alabilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir? ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Yönetim Kurulunca alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır. 13. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Sekli: Aksi Karar Alınıncaya Kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 140******38 Kimlik No’lu, IZMIR / CIGLI adresinde ikamet eden, ÖZLEM BAKIREL (DISARIDAN MUDUR) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Sekli: Münferiden Temsile Yetkilidir. 13.8.2027 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 140******10 Kimlik No’lu, IZMIR / KARSIYAKA adresinde ikamet eden, TEVFIK ÖNDER KARALP (YÖNETIM KURULU BASKANI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Sekli: Münferiden Temsile Yetkilidir. 13.8.2027 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 140******56 Kimlik No’lu, DENIZLI / MERKEZEFENDI adresinde ikamet eden, ÖZGE YASTI (YÖNETIM KURULU BASKAN YARDIMCISI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir. Yetki Sekli: Münferiden Temsile Yetkilidir. Görev Dağılımı: 13.8.2027 tarihine kadar TEVFIK ÖNDER KARALP Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir. 13.8.2027 tarihine kadar ÖZGE YASTI Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak seçilmiştir. 14. GENEL KURUL Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Genel Kurul toplantılarının teşkili ve icrası hakkındaki sair hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve Genel Kurul iç yönerge hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: (a) Davet Sekli: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, Genel Kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantıya, Şirket’in internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Şirket’in internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket’in ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. (b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul toplantıları, Şirket’in ilgili hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır. Olağanüstü Genel Kurullar ise, Şirket’in islerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. (c) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket’in merkez adresinde veya toplantıya ilişkin çağrıda belirtilmek kaydıyla, Şirket’in merkez adresinin bulunduğu şehrin elverişli diğer bir yerinde toplanır. (ç) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, (A) Grubu her bir payın beş oy hakkı, (B) Grubu her bir payın ise bir oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. (d) Toplantı ve Karar Yeter Sayıları: Genel Kurul toplantılarında aranacak toplantı ve karar yeter sayıları hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili düzenlemeleri uygulanır. (e) Elektronik Genel Kurul: Şirket’in Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatın konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket Genel Kuruluna elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kurulusu A.S. tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. (f) Toplantıların İsleyişi ve İç Yönerge: Genel Kurul toplantılarının isleyiş sekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirket’in Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır. 15. İLAN Şirkete ait ilanlar TTK’ nın 35.maddesinin 4.fıkrası hükmüne göre yapılır. Genel kurul toplantılarına ilişkin ilanların toplantı gününden en az on gün önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve internet sitesi açma yükümlülüğü varsa internet sitesinde de yapılması zorunludur. ( TTK 617/2,617/3 ) 16. HESAP DÖNEMİ Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden baslar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren baslar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer. 17. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktar, genel kurul kararı ile pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, esas sermaye payının itibari değerine, yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün tutarı eklenmek suretiyle oluşacak toplam miktara oranla hesaplanır. 18. YEDEK AKÇE Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. 19. BAĞIŞ VE YARDIMLAR Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi, örtülü kazanç aktarımına yol açmaması, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunabilir. Dernek ve vakıflara üye olunabilir. Genel Kurulda belirlenen üst sınırı asan tutarda bağış yapılamaz. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. 20. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu kılınan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 21. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyarak yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki araçlar dahil her türlü sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri çerçevesinde, tahvil, finansman bonosu ve diğer borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçlarını ihraç ve borçlanma araçlarına ilişkin faiz, tür, vade, ihraç şekilleri ve benzeri tüm hususları belirleme yetkisine sahiptir. 22. KANUNİ HÜKÜMLER Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. 23. BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ Şirket’in kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun onayının alınması zorunludur. Şirket’in her türlü birleşme ve bölünme işlemlerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. 24. BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ Bu madde ana sözleşmeden çıkarılmıştır. 25. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Bu madde ana sözleşmeden çıkarılmıştır. 26. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Ön lisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirketin paylarının nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulunun onayı alınması zorunludur. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirketin paylarının nevi ve pay devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve tüm esas sözleşme değişikliklerinde Sermaye Piyasası Kurulunun onayı alınması zorunludur. Öte yandan, Şirket esas sözleşmesinin herhangi bir maddesinin değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüsünün alınması zorunludur. 27. PAYLARIN GERİ ALIMI Şirket, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde kendi paylarını iktisap edebilir. Şirket’in kendi paylarını iktisap etmesine ilişkin tüm işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. 28. KANUNİ HÜKÜMLER Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. 29. FESİH VE TASFİYE Şirketin fesih ve infisahı halinde, fesih ve tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür. 30. GEÇİCİ MADDE Bu madde ana sözleşmeden çıkarılmıştır. KURUCULAR Sıra No Kurucu Uyruk İmza 1 NEVZAT KARALP TÜRKİYE CUMHURİYETİ ............ 2 TEVFİK ÖNDER KARALP TÜRKİYE CUMHURİYETİ ............