Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı UCZ Mağazacılık Ticaret Anonim Şirketi (“UCZ Mağazacılık”)’nin tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde Şirketimize devredilmesi suretiyle (sadece tüzel kişiliğin ortadan kalkması sonucunu doğuracak şekilde), kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi planlanmaktadır. Bu çerçevede Yönetim Kurulumuz, aşağıda belirtilen hususları karar altına almıştır. 1. Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu’nun 136 vd. maddeleri hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün 815318-0 sicil numarasında kayıtlı olan Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı UCZ Mağazacılık Ticaret Anonim Şirketi (“UCZ Mağazacılık”)’ni (%100) tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralması suretiyle, ortaklık yapısı itibarıyla kolaylaştırılmış usulde, Şirketimiz bünyesinde birleşmesine (“İşlem”), bu amaçla Birleşme Sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına karar verilmiştir. 2. İşlem’in, işleme taraf şirketlerin 31/12/2025 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. 3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun “II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği” (“Tebliğ”)’nin 13. maddesi uyarınca, birleşmenin kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Tebliğ’in 13/2 maddesi hükmü uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına karar verilmiştir. 4. İşlem’in Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” kapsamına girmeyeceğine ve 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı”nın doğmayacağına karar verilmiştir. 5. Birleşme nedeniyle Şirketimizin sermayesi artırılmayacak olup; birleşme işlemi mali tablolara etki etmeyecek ve herhangi bir fon çıkışına sebebiyet vermeyecektir. 6. Bu kapsamda anılan Tebliğ uyarınca Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi ve Tebliğ’in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’na onay için başvurulmasına karar verilmiştir. 7. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi’nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasına karar verilmiştir. 8. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, işbu karar kapsamındaki İşlem ile ilgili yapılacak olan her türlü başvuru, ilan, diğer kurum ve kuruluş izni ve diğer tüm işlemlerin icrası için Mehmet TÜTÜNCÜ, Fahrettin Günalp ERTİK, Uğur DEMİREL ve Ziya KAYACAN’dan herhangi ikisinin müştereken yetkilendirilmesine karar verilmiştir.
