Yönetim Kurulumuzun bugünkü tarihli toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır.1. Yönetim Kurulumuzun 09.04.2025 gün ve 93 sayılı kararı ile Şirketin 7.500.000.000.-TL olan çıkarılmış sermayesinin geçmiş yıllar zararlarından mahsup edilmek suretiyle 6.400.000.000.-TL (%85,3333 oranında) azaltılarak 1.100.000.000.-TL'ye düşürülmesine ve eş zamanlı olarak 1.-TL nominal değer üzerinden tamamı nakden karşılanmak üzere 6.400.000.000.-TL (%581,8182 oranında) bedelli sermaye artırımı yapılarak, çıkarılmış sermayenin yeniden 7.500.000.000.-TL'ye yükseltilmesine karar verilmişti. Alınan bu karar kapsamında hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin şirketimizde sahip olduğu A grubu paylara ilişkin, “yönetim kuruluna aday gösterme” imtiyazının kaldırılmasını istememesi dolayısı ile VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 19. Maddesinin 3’üncü fıkrası uyarınca, sermaye azaltımı öncesinde 6362 sayılı SPK’nun 25’inci maddesi çerçevesinde diğer ortaklara pay alım teklifinde bulunulmasına karar verilmiş ve bu amaçla hazırlanan Pay Alım Teklifi Bilgi Formu, Sermaye Piyasası Kurulu’nca 15.05.2025 tarihli Kurul Karar kararı ile onaylanmıştır.Ancak, hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. 20.05.2025 tarihinde yukarıda bahsedilen “pay alım teklifi” sürecinden vazgeçtiğini şirketimize bildirmiştir. Durumu değerlendiren yönetim kurulumuz daha önce alınan karar kapsamında sermaye azaltımı ve aş zamanlı sermaye artırımı sürecine devam edilebilmesi için zorunlu hale gelen, hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.’nin şirketimizde sahip olduğu (A) grubu nama yazılı paylardaki “yönetim kuruluna aday gösterme” imtiyazının, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 19. Maddesinin 3’üncü fıkrası uyarınca kaldırılması için 20.05.2025 gün ve 97 sayılı kararı ile Şirket Esas Sözleşmesindeki imtiyaza yönelik maddelerin tadiline karar vermiştir.Hakim ortağımız Trabzonspor Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş. yukarıda bahsettiğimiz pay teklifinden vaz geçme kararına ilave olarak, 09.04.2025 tarih ve 10 sayılı yönetim kurulu kararları kapsamında vermiş oldukları, “satılamayan payların alınacağına yönelik taahhüt” kararından da, 23.05.2025 tarih ve 17 sayılı yönetim kurulu kararı ile vaz geçildiğini şirketimize bildirmiştir.Açıkladığımız nedenlerle, yönetim kurulumuzun daha önce almış olduğu, 09.04.2025 tarih ve 93 sayılı yönetim kurulu kararının aşağıdaki şekilde revize edilmesi zorunluluğu doğmuştur.2. 30/11/2024 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan 6.494.871.897.- TL geçmiş yıllar zararından kaynaklanan bilanço açığı etkisinin fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı yoluyla düşürülerek, bu sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak nakit sermaye artırımına gidilmesi, böylelikle Şirketimizin sermaye yapısının güçlendirilmesi ve TTK’nın 376’ncı maddesi kapsamında gerekli önlemlerin alınması amacıyla;a. (VII-128.1) Pay Tebliği'nin "Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı" başlıklı 19.maddesi hükümleri uyarınca Şirketin 7.500.000.000.-TL’lik çıkarılmış sermayesinin 6.400.000.000.-TL (%85,3333 oranında) azaltılarak 1.100.000.000.-TL'ye düşürülmesine ve eş zamanlı olarak 1.-TL nominal değer üzerinden tamamı nakden karşılanmak üzere 6.400.000.000.-TL (%581,8182 oranında) bedelli sermaye artırımı yapılarak, çıkarılmış sermayenin yeniden 7.500.000.000.-TL'ye yükseltilmesine,b. Yapılacak sermaye azaltımında Pay Tebliği’nin 19’uncu maddesinin (6) numaralı fıkrası uyarınca, 6.400.000.000.-TL’nin tamamının geçmiş yıl zararları hesabına kaydedilmek suretiyle "Pay Sayısının Azaltılması" yönteminin uygulanmasına, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde her bir pay sahibinin, pay sayısının %85,3333 oranında azaltılmasına,c. Sermaye azaltımına ilişkin alınacak genel kurul onayını takiben, sermaye azaltımının şirketin geçmiş yıllar zararlarının şirketin ödenmiş sermayesinden mahsup edilmesi suretiyle yapılacak olması ve şirket bünyesinden herhangi bir nakit, fon veya varlık çıkışı olmayacağı, öz varlık değerinde hiçbir değişiklik doğurmayacağı göz önüne alınarak, Pay Tebliği’nin 19’uncu maddesinin (10) numaralı fıkrası uyarınca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun TTK'nın 474'üncü maddesi uyarınca alacaklılara çağrı ve aynı Kanunun 475’inci maddesi uyarınca alacaklıların haklarının ödenmesi veya teminat altına alınması hükümlerinin uygulanmasının gerek olmadığının kabulüne,d. Artırılacak 6.400.000.000.-TL’nin, 3.264.021.068,54-TL (Üç Milyar İki Yüz Altmış Dört Milyon Yirmi Bir Bin Altmış Sekiz Türk Lirası Elli Dört Kuruş)’lik kısmının A grubu ve nama yazılı olarak oluşturulmasına, 3.135.978.931,46-TL (Üç Milyar Yüz Otuz Beş Milyon Dokuz Yüz Yetmiş Sekiz Bin Dokuz Yüz Otuz Bir Türk Lirası Kırk Altı Kuruş)'lik kısmının ise B grubu ve hamiline yazılı olarak oluşturulmasına, e. Alınan işbu sermaye azaltım kararı nedeniyle VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 19. Maddesinin 3’üncü fıkrasında düzenlenen zorunluluk sebebi ile (A) Grubu paylara tanınan “yönetim kuruluna aday gösterme” imtiyazının kaldırılması amacıyla, Yönetim kurulumuzun 20.05.2025 tarih ve 97 sayılı kararı ile hazırlanan Esas Sözleşme tadil tasarılarının onaylanması için, işbu karar nedeniyle revize edilerek yeniden onaya sunulacak olan izahname ekinde SPK’ya müracaat edilmesine,3. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin ilgili hükümleri uyarınca, Sermayenin azaltılmasının nedenleri, azaltmanın amacı ve azaltmanın hangi esaslar çerçevesinde yapılacağını gösterir ve söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağladığı faydalara ilişkin Pay Tebliği’nin 19’uncu maddesinin 11’inci fıkrasının (c) bendi uyarınca Yönetim Kurulu Raporunun hazırlanarak başvuru kapsamında değerlendirmek üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilmesine,4. Yapılacak sermaye artırımında (A) grubu pay sahiplerine (A) grubu, (B) grubu pay sahiplerine (B) grubu pay verilmesine,5. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama yapılmamasına, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının, nominal değeri olan 1.-TL karşılığında kullandırılmasına,6. Sermaye artırımında ihraç edilecek A grubu payların "borsada işlem görmeyen" nitelikte, B gurubu payların "borsada işlem gören" nitelikte oluşturulmasına,7. Yapılacak olan sermaye artışında yeni pay alma hakkı süresinin 15 (Onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen ilk işgünü akşamı sona ermesine,8. Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların (B) grubu olarak, nominal değerin altında olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada oluşan fiyattan halka arz edilmesine ve halka arz süresinin 2 iş günü olmasına,9. Yukarıdaki esas sözleşme tadili ve sermaye azaltımı ile eş zamanlı sermaye artırımı işlemi için gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu, Ticaret Bakanlığı ve ilgili sair tüm resmi kurum ve kuruluşlara başvurulmasına,10. Sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek payların şirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.' nin Genel Mektupları çerçevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,11. Sermaye artırımı işlemine istinaden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 457. maddesine göre hazırlanmış olan yönetim kurulu beyanımızın kabul edilmesine,oybirliği ile karar verilmiştir.Kamuoyuna duyurulur.Saygılarımızla.
