Dünya konjonktürü ve yurtiçi pazar koşullarında yaşanan gelişmeler çerçevesinde, öncelikle şirketlerimizi artan yurt içi ve yurt dışı rekabete ve jeopolitik dengeler nedeniyle değişen pazar koşullarına karşı korumak, ortaya çıkabilecek fırsatları dinamik bir yapılanmayla çevik bir şekilde yönetebilmek ve şirketler topluluğumuzun her bir ana faaliyetindeki ölçek ekonomisinin ve rekabetçi gücünün önünü açacak bir yapıya kavuşması amacıyla Şirketimiz Yönetim Kurulu aşağıda yer verilen kararları almıştır.Bu karar doğrultusunda, Batı Anadolu Şirketler Topluluğu’nun bünyesinde bulunan gayrimenkullerimizin, geliştirilecek olan projeler kapsamında değerlendirilmesine imkan sağlanmış olup, bu kararlar çerçevesinde Batı Anadolu Şirketler Topluluğunun yeni yapılanmasının da önü açılmış olacaktır.Yönetim Kurulu karar metni aşağıda kamuoyuna saygıyla duyurulur.Şirketimiz yönetim kurulu tarafından;1) Fabrikamızın kiralanması: Şirketimizce sahip olunan çimento fabrikasının (“Bornova Fabrikası”) tüm üretim araç ve gereçleriyle birlikte, Şirketimiz iştiraki Batısöke Söke Çimento Sanayii T.A.Ş.’ye (“Batısöke”) aşağıda madde 9’da belirtilen Gayrimenkul Projesi başlayana kadar geçecek süre boyunca kiralanmasına, söz konusu Gayrimenkul Projesi’nin başlaması halinde Bornova Fabrikası’ndaki faaliyetlerin durdurulmasına, kira bedellerinin tespit edilebilmesi amacıyla SPK tarafından yetkilendirilmiş bir değerleme kuruluşuna değerleme yaptırılmasına, Şirketimizin Bornova Fabrikası’nda sürdürmekte olduğu klinker ve çimento üretim faaliyetlerine anılan kiralama tarihinden itibaren yalnızca Batısöke tarafından devam edilmesine ve bu sebeple Batısöke’nin “Batıçim” markasını şirket unvanı içerisinde kullanmasına müsaade edilmesine,2) Hammadde Ruhsatlarının Kullandırılması: Şirketimizin sahip olduğu çimento üretimi için gerekli hammadde ruhsatlarının hukuken mümkün olan yöntemle Batısöke’ye kullandırılmasına ve Şirketimizin bu sahalarda sürdürmekte olduğu faaliyetlerin Batısöke tarafından gerçekleştirilmesine, 3) Unvan değişikliği: Yukarıda madde 1 kapsamında belirtilen kiralama tarihinden itibaren, Şirketimizin doğrudan çimento ve klinker üretim faaliyetlerinde bulunmayacak olması sebebiyle; Şirketimizin “Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.” olan unvanının “Batıçim Batı Anadolu A.Ş.” olarak değiştirilmesine, Şirket unvanımızın değiştirilmesi ile paralel olarak borsa hisse kodumuzun değiştirilmesine ve bu kapsamda Şirketimiz esas sözleşmesinin 2. (Şirketin Ticaret Unvanı) maddesinin ekte yer aldığı şekilde tadil edilmesine, esas sözleşmenin ekli şekilde tadili için SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı’na gerekli başvurularda bulunulmasına, SPK ve T.C. Ticaret Bakanlığı’nın onaylarından geçtiği haliyle gerçekleştirilecek olan ilk genel kurulun onayına sunulmasına,4) Fon kurulması: Şirketimizin sahibi olduğu gayrimenkuller üzerinde gayrimenkul projeleri geliştirilebilmesi ve söz konusu gayrimenkul projeleri, gayrimenkul projeleri kapsamındaki bağımsız bölümler, proje geliştirilecek olan arsalar, gayrimenkule dayalı haklar, para ve sermaye piyasası vb. araçlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla; Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun olarak “gayrimenkul yatırım fonu” veya “proje gayrimenkul yatırım fonu” veya bu amaçla benzer yapıda bir veya birden fazla fon (“Fon”) kurulması amacıyla SPK tarafından yetkilendirilmiş portföy yönetim şirketlerinden birisinin görevlendirilmesine ve kurulacak Fonlar’ın katılım belgelerinin edinilmesine,5) Fabrika Gayrimenkulünün devri: Şirketimizin sahibi olduğu, İzmir ili, Bornova ilçesi, Naldöken köyü, 18927 ada 11 parselde yer alan, toplam yüzölçümü 308967,40 m² olan taşınmazımızın (“Bornova Fabrika Arsası”), üzerinde gayrimenkul projesi geliştirilebilmesi amacıyla Fon’a veya benzeri başkaca gayrimenkul fonlarına devredilebilmesine ve karşılığında ilgili fonun katılım belgelerinin edinilmesine, gayrimenkul devir bedelinin belirlenmesine, bu amaçla SPK tarafından yetkilendirilmiş bir değerleme kuruluşuna değerleme yaptırılmasına,6) Erzene Gayrimenkullerinin devri: Şirketimizin sahibi olduğu, İzmir ili, Bornova ilçesi, Erzene mahallesinde yer alan, toplam yüzölçümü 185.477 m² olan ve ekli listede yer alan taşınmazlarımızın (“Erzene Arazileri”), üzerinde gayrimenkul projesi geliştirilebilmesi amacıyla Fon’a veya benzeri başkaca gayrimenkul fonlarına devredilebilmesine ve karşılığında ilgili fonun katılım belgelerinin edinilmesine, gayrimenkul devir bedelinin belirlenmesine, bu amaçla SPK tarafından yetkilendirilmiş bir değerleme kuruluşuna değerleme yaptırılmasına,7) Diğer Gayrimenkullerin devri: Şirketimizin sahibi olduğu ekli listede detayları belirtilmiş olan gayrimenkullerimizin (“Diğer Gayrimenkuller”), üzerinde gayrimenkul projesi geliştirilebilmesi amacıyla Fon’a veya benzeri başkaca gayrimenkul fonlarına devredilebilmesine ve karşılığında ilgili fonun katılım belgelerinin edinilmesine, gayrimenkul devir bedelinin belirlenmesine, bu amaçla SPK tarafından yetkilendirilmiş bir değerleme kuruluşuna değerleme yaptırılmasına,8) Fon katılım belgelerinin tasarrufu: Tarafımızca elde edilecek olan fon katılım belgelerinin Şirketimizin ihtiyaçlarına uygun olarak üçüncü kişilere teminat olarak verilebilmesine veya ilgili fona bedeli karşılığında iade edilebilmesine,9) Gayrimenkul projesi geliştirilmesi: Bornova Fabrika Arsası, Erzene Arazileri ve Diğer Gayrimenkuller’den fona devredilenler üzerinde, ilgili fon tarafından gayrimenkul projeleri (“Gayrimenkul Projeleri”) geliştirilebilmesine ve Gayrimenkul Projeleri geliştirilmesini temin edebilmek için, ihtiyaç olması halinde, bir sonraki madde uyarınca tesis edilmiş olan Bornova Fabrikası İntifa Hakkı’nın karşılıklı mutabakat ile kaldırılabilmesine,10) Bornova intifa hakkı tesisi: Bornova Fabrika Arsası’nın devrinden sonra ilgili fon tarafından Bornova Fabrika Arsası üzerinde Şirketimiz lehine yasal mevzuata uygun olarak “intifa hakkı” veya kira şerhi tesis edilmesine (“Bornova Fabrikası İntifa Hakkı”), Şirketimiz tarafından ödenecek Bornova Fabrikası İntifa Hakkı bedelinin belirlenmesine ve bu amaçla SPK tarafından yetkilendirilmiş bir değerleme kuruluşuna değerleme yaptırılmasına,11) Kira ilişkisinin devamı: Bornova Fabrika Arsası’nın devredilmesinden sonra, Bornova Fabrika Arsası üzerinde ilgili fon tarafından Şirketimiz lehine tesis edilecek olan Bornova Fabrikası İntifa Hakkı’na dayanarak Batısöke ile yukarıda madde 1’de belirtilen kira ilişkisinin devam ettirilmesine,12) Batıliman intifa hakkı tesisi: Şirketimiz iştiraki Batıliman Liman İşletmeleri A.Ş.’nin (“Batıliman”) sahip olduğu İzmir ili, Aliağa ilçesi, Horozgediği köyü, 103 ada 15 parselde yer alan, toplam yüzölçümü 65095,94 m² olan taşınmazın üzerinde (“Batıliman Arazisi”), Şirketimiz lehine 99 yıllığına intifa hakkı (“Batıliman İntifa Hakkı”) tesis edilmesinin kabulüne, Batıliman’a ödenecek bedelin tespiti için SPK tarafından yetkilendirilmiş bir değerleme kuruluşuna değerleme yaptırılmasına, 13) Öğütme ve paketleme tesisi işlemleri: Daha önce 10.05.2024 tarih ve 1527 karar numarası ile Şirketimiz yönetim kurulunca kurulması yönünde çalışmalar başlatılan; yıllık asgari 2.000.000 (iki milyon) ton çimento üretim kapasiteli öğütme ve paketleme tesisinin anılan Batıliman Arazisi üzerine kurulmasına, kurulumu tamamlandıktan sonra, SPK tarafından yetkilendirilmiş bir değerleme kuruluşuna yaptırılacak değerleme üzerinden, Batısöke’ye kiralanmasına ve daha önce başlatılan ÇED izinleri dahil olmak üzere gerekli tüm izin süreçlerinin tamamlanmasına,14) Her ne kadar yukarıda gerçekleştirilmesine karar verilen işlemlerin, Tebliğ’in 4. maddesinin 1. fıkrasının (c) bendi ile 6. maddesinin 1. fıkrası uyarınca getirilmiş olan önemlilik kriterini karşılamayacağı ve bu sebeple “Önemli Nitelikteki İşlem” olarak nitelendirilmeyeceği öngörülse dahi; Şirketimizin doğrudan sahip olduğu ve klinker ve çimento üretim faaliyetlerini gerçekleştirdiği tek çimento fabrikası olan Bornova Fabrikası’nın tüm araç ve gereçleriyle birlikte kiralanması, Şirketimizin klinker ve çimento üretim faaliyetlerine anılan kiralama tarihinden itibaren yalnızca iştiraki aracılığıyla devam edecek olması ve bu sebeple Şirket unvanımızın değiştirilmesi, gayrimenkullerimizin fona devredilecek olması ve daha sonra söz konusu gayrimenkuller üzerinde Gayrimenkul Projesi geliştirilecek olması sebebiyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ("SerPK") 23. maddesi ve Tebliğ’in 4. maddesinin 3. fıkrasında belirtilen “bir bütün olarak ele alındığında ortaklığın temel faaliyetleri veya olağan ticari hayatında esaslı değişiklik yapılmak suretiyle yatırımcıların yatırım kararlarının değişmesine yol açacak, ortaklığın yapısına ilişkin temel işlem” ve Tebliğ’in 6. maddesinin 6. fıkrasında belirtilen “Ayrıca bu fıkra kapsamındaki ortaklıkların orana bağlı olmaksızın fiili faaliyet konusunun tümüyle değişmesine yol açan 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (c) bendinde sayılan işlemleri de önemli nitelikteki işlem kabul edilir” hükmü uyarınca SPK tarafından “Önemli Nitelikte İşlem” olarak değerlendirilebileceği ve bu kapsamda nihai değerlendirmenin SPK tarafından karara bağlanması ve esas sözleşmemizin tadiline ilişkin izin verilmesi amacıyla SPK’ya başvuru yapılmasına,15) SPK’nın kararı sonrasında yukarıda sayılan işlemlerin Şirketimiz Genel Kurulu’nun onayına sunulmasına, 16) Yukarıda anlatılan hususlar göz önünde bulundurularak, SPK değerlendirmesi sonrasında, işbu yönetim kurulu kararının kamuya açıklandığı tarih olan 17.04.2025 tarihinde pay sahibi olan pay sahiplerinden, söz konusu Genel Kurul toplantısına katılarak yukarıda sayılan işlemlere ilişkin gündem maddesine yönelik olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini usulüne uygun olarak toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin, paylarını SerPK madde 24 (1) ve Tebliğ madde 11 uyarınca satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olmasına, Tebliğ madde 13 (1) uyarınca ayrılma hakkı kullanılması ile ilgili olarak ilgili payların önce, talep eden diğer pay sahipleri ve yatırımcılara önerilmesine ve  ayrılma hakkına konu payların diğer pay sahipleri veya yatırımcılar tarafından talep edilmeyen kısmının Şirketimiz tarafından satın alınmasına,17) Tebliğ’in 14. maddesi uyarınca, ayrılma hakkı kullandırma fiyatının, işbu yönetim kurulu kararının kamuya açıklanma tarihi olan 17.04.2025 tarihinden önceki son otuz günlük dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması olan 4,38 TL olarak belirlenmesine,18) Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmaları sonucunda Şirketimizin satın almak zorunda kalacağı payların Şirketimiz sermayesinin %10’unu aşması halinde, Tebliğ’in 8 (3) maddesi uyarınca, işlemden vazgeçilmesi hususunun Genel Kurul onayına sunulmasına ve bu tutarın üst sınır olarak belirlenmesine,oy birliği ile karar verilmiştir.Detaylı bilgiye www.baticim.com.tr adresinden ulaşabilirsiniz.